Homenews - homenews.com.br
Telecomunicações
Segunda - 15 de Março de 2004 às 13:32

    Imprimir


_______________________________________________________________




A Telmex divulgou há pouco fato relevante confirmando a compra do controle da Embratel pelo valor total de US$ 360 milhões. A companhia afirma no documento que não pretende fechar o capital da empresa brasileira. Além disso, reitera no fato relevante que irá realizar oferta pública de tag along aos detentores de ações ON da Embratel. Veja a íntegra do comunicado da Telmex, divulgado na manhã desta segunda-feira.


Fato relevante

"TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V., sociedade organizada e existente de acordo com as leis do México ("TELMEX"), vem a público, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002 ("Instrução CVM 358a), informar que celebrou, em 12 de março de 2004, após o fechamento dos mercados dos Estados Unidos da América e Brasil, o Contrato de Compra de Ações (Stock Purchase Agreement) (o "Contrato"), por meio do qual a TELMEX obrigou-se a comprar de MCI INTERNATIONAL, INC. ("MCII"), MCI WORLDCOM INTERNATIONAL, INC. ("MCIWI") e de MCI WORLDCOM BRAZIL LLC ("MCIWB"), sociedades organizadas e existentes de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, e estas se obrigaram a vender a totalidade das participações (as "Participações"), diretas e indiretas, por elas detidas no capital social das sociedades WORLDCOM HOLDING DO BRASIL LTDA. ("WHB"), MCI International Telecomunicações do Brasil Ltda. ("MCITEL"), MCI SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA. ("MCI SOLUTIONS"), STARTEL - PARTICIPAÇÕES LTDA. ("STARTEL") e NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA. ("NEW STARTEL") (em conjunto, as "Sociedades"), todas sociedades organizadas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, correspondentes a todas as quotas de emissão das Sociedades.

STARTEL e NEW STARTEL são detentoras, em conjunto, de 64.405.151.125 (sessenta e quatro bilhões, quatrocentos e cinco milhões, cento e cinqüenta e um mil e cento e vinte cinco) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. ("EMBRATEL PARTICIPAÇÕES"), companhia aberta com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.124/0001-12 e registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 01764-7, correspondente a 51,79% do capital social votante e a 19,26% do capital social total da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES.

A EMBRATEL PARTICIPAÇÕES, por sua vez, detém o controle da EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. - EMBRATEL ("EMBRATEL"), companhia fechada brasileira prestadora de serviços de telecomunicações, controle esse representado por 4.665.874.844 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, oitocentos e quarenta e quatro) ações ordinárias de emissão da EMBRATEL, correspondente a 98,77% do capital social votante e do capital social total da EMBRATEL.

Em decorrência da aquisição das Participações, a TELMEX passará a deter, indiretamente, por meio das Sociedades, o controle da Embratel Participações e da EMBRATEL.

A TELMEX é a maior prestadora de serviços de telefonia fixa no México com operações também em outros países da América Latina, incluindo o Brasil, como resultado de sua recente aquisição das operações da AT&T Latin América. A TELMEX e suas subsidiárias oferecem um amplo leque de serviços avançados de telecomunicações, que incluem transmissão de voz, dados e vídeo, acesso à Internet e soluções integradas tanto para clientes de pequeno e médio porte, como grandes corporações internacionais. Para a TELMEX, o principal objetivo com a aquisição da EMBRATEL é o de aumentar a sua presença no mercado brasileiro de telecomunicações de telefonia fixa brasileiro, de acordo com sua estratégia de consolidar sua posição na América Latina.

A conclusão da operação em questão está sujeita ao cumprimento de determinadas condições acordadas entre as partes no Contrato, inclusive à aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, quanto à transferência indireta do controle da EMBRATEL para a TELMEX, e da Corte de Falências do Distrito Sul de Nova Iorque, Estados Unidos da América.

Pela aquisição das Participações, a TELMEX irá pagar o preço total de US$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), o qual será pago nos termos previstos no Contrato, até a data do fechamento, que ocorrerá tão logo atendidas as condições estabelecidas no Contrato.

Por ocasião da conclusão da operação em tela, a TELMEX irá promover, nos termos do artigo 254-A da Lei das S/A e da Instrução CVM nº 361, de 05 de março de 2002, oferta pública para aquisição das ações ordinárias de titularidade dos demais acionistas da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES. O preço por ação a ser ofertado pela TELMEX será determinado nos termos da parte final do "caput" do mencionado artigo 254-A da Lei das S/A.

Para os fins do disposto no inciso VII do artigo 10 da Instrução CVM 358, a TELMEX declara que não pretende promover o cancelamento do registro de companhia aberta da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES.

Finalmente, a TELMEX informa que, nos termos da legislação em vigor, a operação será submetida à aprovação das autoridades competentes.

Rio de Janeiro, 15 de março de 2004 TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V."






Agência Estado




URL Fonte: http://homenews.com.br/noticia/2091/visualizar/